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[文章前言]:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江山欧派门业股份有限公司(以

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2021年6月8日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2021年6月5日以邮件等通讯方式送达。会议由监事会主席徐丽婷女士召集并主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,所形成的决议合法有效。

  (一)逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

  公司于2021年4月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2021】1184号),核准公司向社会公开发行面值总额58,300万元可转换公司债券,期限6年。根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了本次公开发行可转换公司债券的方案,具体如下:

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币58,300万元,每张面值为人民币100元,按面值发行,发行数量为58.30万手(583万张)。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票数占有效表决权票数的100%。

  本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票数占有效表决权票数的100%。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为97.55元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票数占有效表决权票数的100%。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值118%(含最后一期利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

  在本次发行的A股可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B:指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票数占有效表决权票数的100%。

  本次发行的可转换公司债券向股权登记日(即2021年6月10日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足58,300万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  发行对象为发行人原股东和所有持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  ①发行人原股东:发行公告公布的股权登记日(即2021年6月10日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

  ②社会公众投资者:持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票数占有效表决权票数的100%。

  原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(即2021年6月10日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售5.549元可转债的比例,再按1,000元/手转换为手数,每1手为一个申购单位。

  发行人现有总股本105,060,879股,全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.005549手/股计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为58.30万手。

  (2)原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753208”,配售简称为“江山配债”。每个账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),超出1手必须是1手的整数倍。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配江山转债,请投资者仔细查看证券账户内“江山配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则该笔认购无效。

  原股东持有的“江山欧派”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数,且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  (3)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购简称为“江山发债”,申购代码为“754208”。每个账户最低申购数量为1手(10张,1,000元),每1手为一个申购单位,超过1手的必须是1手的整数倍,每个账户申购上限为1,000手(1万张,100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该投资者的申购无效。

  上述事项在股东大会授权董事会全办理本次公开发行可转换司债券具体事宜的范围之内,无需提交股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占有效表决权票数的100%。

  公司于2020年12月9日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,根据授权,公司董事会拟在本次可转换公司债券发行完成之后,申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票数占有效表决权票数的100%。

  (三)审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

  为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定,经公司2020年第五次临时股东大会授权,公司将根据募集资金管理的需要开立可转换公司债券募集资金专项账户,用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金三方/四方监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票数占有效表决权票数的100%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2021年6月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2021年6月5日以邮件等通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  (一)审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

  公司于2021年4月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2021】1184号),核准公司向社会公开发行面值总额58,300万元可转换公司债券,期限6年。根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了本次公开发行可转换公司债券的方案,具体如下:

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币58,300万元,每张面值为人民币100元,按面值发行,发行数量为58.30万手(583万张)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为97.55元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值118%(含最后一期利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

  在本次发行的A股可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B:指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本次发行的可转换公司债券向股权登记日(即2021年6月10日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足58,300万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  发行对象为发行人原股东和所有持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  ①发行人原股东:发行公告公布的股权登记日(即2021年6月10日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

  ②社会公众投资者:持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(即2021年6月10日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售5.549元可转债的比例,再按1,000元/手转换为手数,每1手为一个申购单位。

  发行人现有总股本105,060,879股,全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.005549手/股计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为58.30万手。

  (2)原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753208”,配售简称为“江山配债”。每个账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),超出1手必须是1手的整数倍。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配江山转债,请投资者仔细查看证券账户内“江山配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则该笔认购无效。

  原股东持有的“江山欧派”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数,且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  (3)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购简称为“江山发债”,申购代码为“754208”。每个账户最低申购数量为1手(10张,1,000元),每1手为一个申购单位,超过1手的必须是1手的整数倍,每个账户申购上限为1,000手(1万张,100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该投资者的申购无效。

  上述事项在股东大会授权董事会全办理本次公开发行可转换司债券具体事宜的范围之内,无需提交股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  公司于2020年12月9日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,根据授权,公司董事会拟在本次可转换公司债券发行完成之后,申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  (三)审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

  为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定,经公司2020年第五次临时股东大会授权,公司将根据募集资金管理的需要开立可转换公司债券募集资金专项账户,用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金三方/四方监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

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